600568:*ST中珠关键内容没有虚假记录、误解性陈述或重

证券日报 阅读:90144 2020-12-29 06:02:56

证券代码:600568证券简称:*ST中珠编号:2020-149号

特别提示

本公司董事会和全体董事保证本公告内容没有虚假记录、误解性陈述或重大遗漏,对其内容的真实性、正确性和完整性承担个别和连带责任。

关键內容提示:

●投资目标名称:天越峰公馆项目

●投资金额:10,000万元

●本次交易不构成相关交易,也不构成重大资产重组。

●风险提示:

本次对外投资的目标项目未来可能受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素的影响,后期工程建设、销售运营等过程中可能存在一定的不确定性,经营状况可能没有达到预期的投资风险。

中珠医疗控股株式会社(以下简称公司或中珠医疗)全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司(以下简称中珠红旗)与珠海市鸿达文化传播有限公司(以下简称鸿达文化)、珠海市亿汇电子商务有限公司(以下简称亿汇电子)、曾金水先生、广东中瑞发展集团有限公司(以下简称中瑞发展)于2020年12月28日在珠海签订了《关于天岳峰公司项目合作协议》(以下简称合作协议))、中珠红旗投资集团有限公司(以下简称中瑞发展项目)、2020年128日)具体情况如下:

一、对外投资概述

(1)本次对外投资的基本情况

根据公司经营发展战略需要,公司全资子公司中珠红旗与鸿达文化、亿汇电子、曾金水、中睿发展于2020年12月28日在珠海签订了《关于天岛峰公馆项目合作协议》。《合作协议》约定,中珠红旗投资于自有资金(非募集资金)人民币10,000万元的目标天岛峰公馆项目,为目标项目提供项目工程管理、营销企划、咨询服务等鸿达文化负责目标项目的具体工程建设、销售运营等,以中珠红旗本次投资额的12%和8%的比例向中珠红旗支付项目管理费、咨询服务费等费用(具体支付金额以实际合作天数为基准)。

本次项目合作期限初步制定1年,合同生效7个月后,可根据项目进展、资金回收等情况提前终止本次合作。本协议终止后,鸿达文化3个工作日向中珠红旗支付协议约定的投资本金、项目管理费、咨询服务费等。

投资金定向于目标项目的工程费、装修费、营销企划、项目推广、日常运营管理等费用。为了保证中珠红旗本次投资金能够安全回收,鸿达文化、亿汇电子、曾金水先生、中睿发展同意在合作期间内将亿汇电子所有的鸿达文化的95%所有权抵押给中珠红旗,为中珠红旗提供资金安全保证,直到中珠红旗回收所有投资金和项目管理费和咨询服务费。同时,亿汇电子、曾金水、中睿发展共同承担鸿达文化应归还中珠红旗的投资金、应支付的项目管理费、咨询服务费等义务。

(2)本次对外投资履行的程序

公司于2020年12月28日召开第九届董事会第二十次会议审议,通过了《关于全资子公司中珠红旗签署项目合作协议的议案》,公司独立董事发表了同意天岛峰公馆项目合作的独立意见。根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定,本次对外投资事项不构成相关交易事项,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,不必提交公司股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

(一)公司管理层和董事会根据相关要求对本次全资子公司中珠红旗对外投资项目的目标资产、各当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的职务调查。

(2)交易对象情况介绍

1、公司名称:珠海市鸿达文化传播有限公司

统一社会信用代码:91440400086781468

类型:其他有限责任公司

地址:珠海市金湾区三炉镇古榕路一巷13日第二层

法定代表人:曾琳婉转

注册资本:2000万

成立日期:2013年11月4日

经营范围:组织大众文化活动的设计、制作、发布、代理广告商业批发零售房地产开发、建设、销售、租赁、管理自营商社和辅助设施。

股东情况:亿汇电子持股95%,吴兴怀持股3%。55%,纪伟谦持股1。25%,杨炎杰持股0。25%

关系:鸿达文化与上市公司、控股股东之间没有产权、业务、资产、债权债务、人员等关系和潜在利益安排。

截至2020年10月31日,未经审计的主要财务指标为资产总额101、111、686。35元,净资产7,951,574。26元,营业收入0元,纯利润-4,841,467。51元。

2、公司名称:珠海市亿汇电子商务有限公司

统一社会信用代码:91440400MA4WU3YD8Y

类型:其他有限责任公司

地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-33300(集中办公区)

法定代表人:曾琳婉转

注册资本:2500万

成立日期:2017年7月13日

经营范围:电子商务服务、计算机设备、电子产品和附件批发、零售。

股东情况:中睿发展持股60%,曾琳婉转持股39%。8%,王海龙拥有0。02%

关系:亿汇电子与上市公司、控股股东之间没有产权、业务、资产、债权债务、人员等关系和潜在利益安排。亿汇电子拥有鸿达文化95%的股份。

截至2020年10月31日,未经审计的主要财务指标为资产总额39、244、660。79元,净资产-2,700元。21元,营业收入0元,纯利润-2,715元。29元。

3、自然人:曾金水

性别:男性

国籍:中国

身份证号码:440821**********

地址:广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号**栋

最近3年的职业和职务:曾任珠海市房地产投资有限公司会长、珠海吴川商会会长、现任广东中睿发展集团有限公司总经理、吉林大学珠海学院董、珠海粤西商会荣誉会长。

4、公司名称:广东中和发展集团有限公司

统一社会信用代码:91440400MA52CWYC58

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

地址:广东省珠海市情侣南路1号仁恒滨海中心办公楼第8层801

法定代表人:曾钰成

注册资本:10000万

成立日期:2018年10月17日

经营范围:房地产业商务服务业娱乐业住宅建筑业建筑安装业批发业零售业体育。

股东情况:陈洁持股98%,曾钰持股2%

关系:中和发展与上市公司、控股股东之间没有产权、业务、资产、债权债务、人员等关系和潜在利益安排。中睿发展拥有亿汇电子的60%股份。

截至2020年10月31日,未经审计的主要财务指标为资产总额193、915、197。84元,净资产99,996,197。84元,营业收入0元,纯利润385元。73元。

三、目标项目的基本情况

目标天岛峰公馆项目是鸿达文化合法开发建设的房地产项目,位于广东省珠海市金湾区三炉镇茅田村,宗地号:01100094,房地产票:粤房票珠字第0200032175号。项目建设用地面积6000平方米,容积率2。3、项目计划开发总建筑面积18,380。20平方米鸿达文化依法取得了该项目开发所需的建设用地计划许可证(地字第(金湾)2014-025日)、建筑工程施工许可证(编号为440404201906130201)等相应文件和手续2020年11月30日,取得了广东省珠海市商社预售许可证(编号为JWS200026日),有效期为3年。可预售建筑面积13620。5平方米(套内建筑面积10735平方米),共150套。

四、合作协议的主要内容

本次天越峰公馆项目合作协议的主要内容如下:

甲:珠海中珠红旗投资有限公司

乙:珠海市鸿达文化传播有限公司

丙方1:珠海市亿汇电子商务有限公司

丙2:曾金水

丙3:广东中和发展集团有限公司

1、合作内容

本协议经各方协商一致,确认甲、乙共同完成天越峰公馆项目后续运营管理,甲投资本项目,提供项目工程管理、营销策划、咨询服务等乙负责本项目具体工程建设、销售运营等,向甲支付项目管理、咨询服务等费用。

2、合作期

本次合作期限为1年,本协议生效之日至2021年12月27日,经各方协商一致后,合作期限可延长或缩短。

甲乙双方在本协议生效日期7个月后,可根据本项目进展、资金回收等情况,提前终止本次合作。一方在一个月前书面通知对方后,本协议终止的同时,乙方应在协议终止后的3个工作日向甲方支付本协议约定的投资本金、项目管理费、咨询服务费等。

3、合作方式:

甲方对本项目的投资总额为人民币10,000万元(大写:人民币1亿元),定向用于本项目的工程款。 装修费、营销计划、项目推广、日常运营管理等费用分两期支付

第一期款项在本协议生效日的7个工作日内,甲方向乙方支付人民币5000万元(大写:人民币伍仟万元)

第二期付款在第一期付款完成后两个月内,甲方向乙方支付剩馀人民币5000万元(大写:人民币伍仟万元)。

基于本项目的合作,甲方在本协议生效支付投资金后,向乙方提供建设、销售、运营等咨询服务,乙方应向甲方支付以下两项费用。

乙方应支付相当于投资额的12%项目管理费(项目管理费=投资金×12%÷360×实际合作天数)

乙方应支付相当于投资额8%的咨询服务费(咨询服务费=投资金×8%÷360×实际合作天数)。

为了保证甲方的资金能够安全回收,乙方、丙方同意在合作期间内将丙方持有的乙方95%的所有权抵押给甲方,为甲方提供资金的安全保证,直到甲方回收所有投资金和项目管理费和咨询服务费。甲方回收所有投资金、项目管理费和咨询服务费3个工作日内解除当铺。

4、共管模式

经甲乙双方友好协商同意:本协议签署之日起,乙方将持有的公司营业执照、文件、会计账簿、财务证明书、印鉴等资料全部由双方共同管理,双方共同购买保险箱放在项目公司所在地,甲方管理保险箱钥匙、乙方管理保险箱密码,甲方委托专家使用本项目销售回收资金账户,回收全过程监督,参与本项目工程、销售等运营管理,监督本项目工程建设、销售运营等工作。

甲乙双方确认,此次项目的后续装修、销售等具体事项由乙方负责,如果装修标准超过约定,超过装修标准部分必须经甲方同意,乙方自行承担。乙方应对其装修装修的住宅质量,按照与具体购买者的正式购买合同履行约定的合同义务,内部装修质量和保修期与甲方无关。

本项目取得《珠海市商社预售许可证》,申请销售价格,乙方调整本项目的销售申请价格,必须经甲方协商同意执行。

乙方作为该项目的开发人员,应具体负责该项目的工程建设,约定在2021年3月31日前完成项目竣工检查申请等相关手续,最终将检查合格的住宅交给购买者(所有者)使用。

5、合作项目结算

乙方承诺工程造价控制总额、销售运营费用率、项目总税率不超过协议约定,超过部分由乙方承担。

甲乙双方同意在乙方与具体买家签订正式购房合同并收取房款,并按月与甲方统一结清房款。

乙方约定甲方在合同终止后3个工作日内向甲方支付本协议约定的投资金、项目管理费、咨询服务费,未支付的,乙方有权转卖乙方提供的抵押物和抵押物,转卖、拍卖或以其他方式实现。

6、声明、保证和承诺

甲方声明、保证和承诺:本协议生效日在各方面都是真实、正确的甲方保证的错误、失实、重大遗漏发生或受到的损失、费用和支出,根据乙方的合理要求全面赔偿乙方甲方保证的一切都不会损害其他保证,本协议没有任何规定可以支配或限制其他保证的范围和适用,除了明确的说明者以外,乙方没有或者延使用任何权利或补救措施,或者任何其他事件

乙、丙的声明、保证和约定:本项目和当铺给甲的95%所有权没有抵押权、当铺权、其他担保权或其他债务或纠纷,未采取冻结、检查或其他强制措施的乙在本协议签订前,发生土地使用权、所有权等担保或贷款,在清除记录时,乙不得使用甲的资金解除担保或偿还债务,由于乙的继续保证错误、失实、重大遗漏发生或受到或有效的损失、费用和支出(包括法律服务的支出),乙的合作

7、违约责任

乙丙逾期履行本协议约定逾期付款义务的,每逾期一天,按应付款的万分之五计算违约金。

合作期间,乙方应保证本项目按计划完成建设、对外销售等工作,合作期满时,甲方仍未收回所有投资资金、项目管理费、咨询服务费,乙方、丙方同意无条件向甲方抵押的丙方1所有乙方95%的所有权全部转让给甲方或甲方指定第三方,乙方在偿还甲方所有投资资金和项目管理费、咨询服务费之前,乙方有权回购乙方95%的所有权。

合作期满或终止后,甲方未收回所有投资资金、项目管理费、咨询服务费,甲方有权降低本项目房地产申报价格,低于申报价格销售,销售资金优先偿还甲方上述费用,乙方应无条件合作。

丙1、丙2、丙3共同承担乙应归还的投资款、应支付的项目管理费、咨询服务费等义务承担无限连带担保。

8、不可抗力

发生不可抗力事件时,直接影响本协议的履行,受不可抗力事件的一方应立即通过电报或传真通知对方,十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或延迟履行本协议的原因。

发生不可抗力事件时,协议双方应尽最大努力履行本协议下的全部责任,直到本协议按照本规定结束。但遭受不可抗力事件的一方有权在不可抗力事件持续超过三个月后的任何时候以书面形式通知本协议另一方终止本协议,在收到该通知后,本协议应当实时终止,但其终止不会损害任何一方对之前违反协议的行为产生或享有的权利。

9、协议变更和终止

本协议双方签字后不得取消。除本协议有明确规定外,本协议的任何变更或终止都必须在双方事先签署书面合同后生效。

有以下情况之一,乙方有权单方面终止本协议。

甲方未能按照本协议约定支付购买投资本金、项目管理费、咨询服务费,乙方书面催告后30天内未支付或安排满足乙方。

有以下情况之一,甲方有权单方面终止本协议。

(1)本协议签订后,由于乙方原因本项目被法院或其他有权机构冻结、检查或采取其他强制措施,自此采取强制措施之日起30天。

(2)乙方不协助与具体买方签订住房买卖合同、网络签名申请手续等合同约定的义务或延期完成、延期交付的,甲方催促后3天内不予纠正。

(3)未经甲方同意,在本协议履行期间,将本协议项目下的土地、现有建筑物、附属设施租赁、抵押、销售给任何第三者。

(4)乙方利用甲方从事非法经营和违法犯罪活动的。

(5)乙方未能按照本协议约定支付投资本金、项目管理费、咨询服务费,甲方书面催告后30天内未支付或安排满足甲方。

任何一方按照本协议约定单方面终止本协议的,应当书面通知对方,自终止通知发出之日起终止本协议。

本协议的变更和终止不影响本协议双方当事人要求赔偿损失的权利。如果因变更或终止合同而导致合同方受损,除依法可免责外,应由责任方承担或赔偿损失。

10、争议解决

在本协议中发生与之相关的争论,双方应尽量友好协商或调停,解决争议。无法通过上述方式解决这些争议,任何一方都可以向珠海仲裁委员会申请仲裁。

11、合同效力

本协议由各方盖章,经审查机构审查合格后生效。

五、本次对外投资对公司的影响

本次合作协议涉及的投资项目,主要是公司根据经营发展战略需求,通过相关业务板块的发展,有利于公司增强盈利能力,符合公司和公司股东的整体利益。这次投资是公司所有的资金(非募集资金),不会对公司的财务和经营状况产生重大影响,不构成相关交易事项,不会损害公司和股东,特别是中小股东的利益,符合公司的长期发展战略。

六、本次对外投资风险分析

为了保证公司资金的安全,公司会长在支付第一笔款项之前必须完成所有权担保和相关人员的担保手续,共同管理模式的负责人和专家到达的第二笔款项在支付前评价第一笔款项的执行效果,经公司投资决策委员会审查,必须满足要求支付。

七、准备文件

1、《天岛峰公馆项目合作协议》

2、公司第九届董事会第二十次会议决议。

在此公告。

中珠医疗控股有限公司董事会

2、12月29日

证券代码:600568。证券简称:*ST珠宝编号:2020-150

中珠医疗控股有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

鉴于中珠医疗控股有限公司(以下简称中珠医疗或公司)目前董事会秘书不足,公司于2020年12月28日召开第9届董事会第20次会议,审议通过了关于聘用公司董事会秘书的议案,同意聘用张卫滨为公司董事会秘书,任期从董事会审议通过之日起至第9届董事会过期之日。

公司董事会提名委员会及在职独立董事对上述候选人进行了审查,考生认为取得了董事会秘书的职务资格证书,上海证券交易所的审查没有异议,符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,没有受到中国证券监督会的影响。 其他相关部门的处罚和证券交易所的处罚,没有违反高级管理人员选择相关规定,符合公司董事会秘书的工作要求,此次考生提名、审议、表决程序合法有效。同意聘任张卫滨为公司董事会秘书。

附件:相关人员简历

张卫滨,男,1978年3月出生,研究生学历,已取得董事会秘书资格证书。曾任万和证券株式会社河南分公司副社长、中山证券有限责任公司河南分公司副社长、会兴商业保理(深圳)有限公司副社长兼副社长现任中珠医疗控股株式会社董事、董事会秘书。张卫滨没有持有公司股票,没有受到中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚。

证券代码:600568。证券简称:*ST中珠宝公告号:2020-148号

中珠医疗控股有限公司

第九届董事会第二十次会议决议公告

特别提示

本公司董事和董事会全体成员保证本公告内容没有虚假记录、误解性陈述或重大遗漏,对其内容的真实性、正确性和完整性承担个别和连带责任。

一、董事会会议召集和召开情况

1、中珠医疗控股株式会社(以下简称中珠医疗或公司)第9届董事会第20次会议于2020年12月23日以电话、传真、邮件等送达方式通知董事和高级管理者。

2、本次会议于2020年12月28日通信决议举行。

3、本次会议应收董事表决票6张,实收董事表决票6张,符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《全资子公司中珠红旗签署项目合作协议的议案》

表决结果:同意5票,反对0票,弃权1票,回避0票。

根据公司经营发展战略需要,公司全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司与珠海市鸿达文化传播有限公司、珠海市亿汇电子商务有限公司、曾金水、广东中睿发展集团有限公司签订了《关于天岛峰公馆项目合作协议》。约定:中珠红旗投资自有资金10,000万元目标天岛峰公馆项目,提供项目工程管理、营销策划、咨询服务等鸿达文化负责目标项目具体工程建设、销售运营等,以中珠红旗本次投资额12%和8%的比例向中珠红旗支付项目管理、咨询服务费等费用(具体支付金额以实际合作天数为基准)。

本次项目合作期限初步制定1年,合同生效7个月后,可根据项目进展、资金回收等情况提前终止本次合作。本协议终止后3个工作日向中珠红旗支付协议约定的投资本金、项目管理费、咨询服务费等。

为了保证中珠红旗本次投资金能够安全回收,鸿达文化、亿汇电子、曾金水先生、中睿发展同意在合作期间内将亿汇电子所有的鸿达文化的95%所有权抵押给中珠红旗,为中珠红旗提供资金安全保证,中珠红旗回收所有投资金和项目管理费和咨询服务费同时,亿汇电子、曾金水、中睿发展共同承担鸿达文化应归还中珠红旗的投资金、应支付的项目管理费、咨询服务费等义务。

根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定,本次对外投资事项不构成相关交易事项,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,不必提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站(http://wwww)。sse。com。cn)同日发表的《中珠医疗控股株式会社全资子公司中珠红旗签署项目合作协议的公告》(公告号:2020-149日)。

(2)审议通过了聘用公司董事会秘书的议案

表决结果:同意5票,反对0票,弃权1票,回避0票。

鉴于公司目前董事会秘书空缺,根据公司经营发展需要,经公司董事会提名,董事会提名委员会审查,同意聘请张卫滨为公司董事会秘书,任期从本次董事会审查通过之日起至第九届董事会届满之日起。

公司董事会提名委员会及在职独立董事对上述考生开展审核,考生认为符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定,未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,未违反高级管理人员的选举相关规定,符合公司董事会秘书的任职要求,此次考生提名、审议、表决程序合法有效。同意聘任张卫滨为公司董事会秘书。

详见同日发表的《中珠医疗控股株式会社董事会秘书录用公告》(编号:2020-150日)。

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